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股东直接占有公司债权 滥用股东权利不予支持

发布时间:2017/3/12 8:23:03 点击数量:734

案情简介:

200812月,A公司将其持有的B公司股份转让给马某,马某支付了部分股权转让款,余款190万元未支付完毕。20135月,马某与A公司股东章某签订协议,约定马某直接向股东章某支付该190万元及相应利息。20149月,因马某未按约履行,章某向法院起诉,要求马某履行协议。

法院裁判:

《中华人民共和国公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。章某系A公司股东,不能直接占有公司名下的股权转让款。协议中,章某替代A公司成为公司出让股权的权利人,侵犯了A公司的独立法人财产权,属于公司法禁止的行为,协议应当依法被认定无效。故判决驳回章某的诉请。

法官评析:

根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”及第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定,公司的独立法人人格和财产权是公司法的基本原则之一。

公司的财产属于公司享有,股东将资产投入公司意味着将资产的处分权转移给公司,股东失去了直接支配该资产的权利,非经法定程序,不能在公司存续期间抽逃出资也不能要求返还资产,只能以投资额获取公司的红利,通过股权参与公司重大决策、选择管理者以及实施监督。公司则享有了财产所有人的地位,公司成立后股东出资的财产成为公司的独立财产,由公司独立支配,并通过法人的治理机构来完成。如果股东再任意处置公司的财产,则构成了对公司财产的侵犯,应当对公司承担赔偿责任。

法律保护合法的交易行为,当事人可通过订立合同来处分自身的权利义务,但处分行为不得损害国家、社会及他人合法权益,也不得违反法律、行政法规的禁止性规定。本案中,协议所涉的债权原系马某欠A公司的股权转让款,后章某、马某通过协议,约定由马某直接向章某履行上述债务。从上述债权债务形成的过程看,章某直接将A公司应得债权作为其个人所享有的债权,侵犯了公司资产,属公司法所禁止的行为。该协议如果实际履行,将使A公司财产减损,侵犯了A公司的独立法人财产权,应当依法认定无效。

随着市场交易关系的日益复杂,作为公司股权受让方的交易者,在签订股权转让协议、支付股权转让费的过程中,也应当审慎对待,厘清股权转让的主体,否则将可能影响对其股权的有效确认。

                  (作者简介:贺丽丽,女,定海区人民法院审判员)

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